台灣有線寬頻產業協會

【2009.05.15／NccWatch媒體公民行動網／羅世宏撰】

壹、前言：重大媒體交易 不容私相授受

依據廣播電視法第四條規定：「廣播、電視事業使用之電波頻率，為國家所有，由交通部會同主管機關規劃支配。前項電波頻率不得租賃、借貸或轉讓。」同法第十四條亦規定，「廣播、電視事業之停播，股權之轉讓，變更名稱或負責人，應經主管機關許可。」

ＮＣＣ近日決議將針對旺旺集團負責人蔡衍明購買三中媒體一案，召開聽證會，筆者在此表示高度肯定之意，並呼籲ＮＣＣ對此重大媒體股權轉讓交易，應嚴予把關，勿急於許可；而且聽證會必須公諸大眾以昭公信，為往後類似案件建立典範，以期有助於媒體自由市場之健全多元。

第一，資訊公開／公眾聽證監督：重大媒體股權交易／併購案，不容資本家之間私相授受，而應是公共事務，理應該接受公開監督與檢驗。以美國ＦＣＣ為例，ＦＣＣ處理像中廣、中視這麼重大的股權交易／執照轉移案，必有專屬網頁（例如：http://www.fcc.gov/transaction/mergerorderschron.html）及公開聽證過程，提供相關法令、公文，並且開放至少九十天到一八○天公開接受各造利害攸關者表達意見，在過程中隨時更新相關資料，行政准駁決定完成後也保存這些紀錄，並由每一位委員提出意見書。

第二，態度審慎，不應急於許可：ＦＣＣ審議重大媒體股權交易／併購案，由於茲事體大，通常不急促做出許可之決定，除非確認此案無損或有利於公共利益。在程序上，除接受購併業者的資料及聽取其報告外，也會廣徵其他競爭業者、公民團體意見，並召開公聽會釐清疑問。因此重大購併案審查通常都曠日費時，例如ＡＯＬ 與Time-Warner購併案，二○○○年二月十一日提出申請，隔年一月十一日才通過，審查期為三三四天；Sirius衛星廣播公司購併ＸＭ衛星廣播公 司的案子，更長達四一二天。

而ＦＣＣ在通過這些爭議案件時，也會對業者附加諸多條件，確保企業合併後會力行其所承諾的公共利益。ＦＣＣ要求新經營者Sirius承諾三年不調漲 費率、保留十二個頻道（約佔其頻道容量的百分之八）播放少數民族與非商業用途節目，允許用戶自由選擇計價單頻單買，並同意支付先前裁定的違規罰金一千九百七十萬美元。

因此，建議ＮＣＣ比照辦理，除非確信重大媒體股權交易／併購案無損或有利於公共利益，否則不得輕率許可；若無法確信無損或有利於公共利益時，應無限期懸置此案，或可以重新啟動聽證／審查過程，聽證與審查程序並無次數限制。

第三，媒體股權交易與一般股權交易性質殊異，標準應更嚴格：歐盟對於媒體併購、合資企業歷來均有比較嚴格的規範，目的在避免媒體過度集中化，減損媒體觀點與內容的多樣性，威脅歐盟各國自豪與珍視的民主人權價值。在一九八九至一九九九的十年之間，歐盟審理的五十件涉及媒體部門併購案或合資案中，大部分 核准，只有八件被否決；但此否決比例，與一般非涉及媒體部門的併購案相較（同期間有一一○四件併購案，只有十一件未通過，約當百分之一），不可謂不高。換 句話說，歐盟對於涉及媒體部門的併購或合資案，採取了比較嚴格的審查標準。

第四，ＮＣＣ應重視並維護媒體多樣性：應建立媒體多樣性指標，定期監測台灣的媒體多樣性狀況是否持續惡化，調整監理管制作為，不應陷入形式主義，放任或甚至縱容形式外觀雖不違法、但實質不合法的重大媒體股權交易遊戲，並且應該提出維護或提升媒體多樣性的有效政策。基於此，對於重大媒體股權交易嚴格把 關，是媒體主管機關的基本職責，但只是被動把關還不夠，提出維護或提升媒體多樣性的有效政策是ＮＣＣ更重要與根本的職責所在。

貳、本案准駁應考量之重點

一、本案是否單純負責人變更案？

就事實面而言，有幾點值得注意：

l   蔡合旺公司100％持有中國時報文化事業股份有限公司；旺旺食品公司100％持有榮麗公司，榮麗公司（董事長蔡衍明）持有44.5％中視公司，榮麗公司並持有68.12％中天電視。

l   「就廣播電視...之經營而言，與主要股東之股權轉讓實無二致。...以『負責人變更案』許可其申請，並未切中本案重點所在」-- 石世豪（NCC第21次委員會議中廣、中視負責人變更案一部不同及協同意見書）

l   「對於如此典型之報業跨媒體經營（無線）廣播電視事業之跨媒體集中化現象，實不宜視之為單純之無線廣播電視事業負責人變更案，而無視其中所涉及之媒體競爭秩序重大議題。」-- 石世豪（NCC第21次委員會議中廣、中視負責人變更案一部不同及協同意見書）

綜上，本案實非單純中視、中天負責人變更案，而是繫屬於中視、中天股權由實質控制榮麗公司之主要股東余建新轉讓給蔡衍明所代表之旺旺食品公司。若無中視中天股權從余建新轉讓給蔡衍明，自不可能發生中視和中天公司董事長、董監事及總經理同時且大幅度變更之情事。因此，此案並非單純榮麗公司改派法人代表而已，而是涉及根本性的股權和經營權之轉移，此見諸於榮麗公司股權百分之百轉讓給蔡衍明及其家族事業，以及中視和中天公司擬任董監事名單高度重疊之事實。

二、本案是否為跨媒體經營、或甚至有壟斷集中化之情況？

本案就此點而言，不無跨媒體經營或甚至有壟斷集中化之疑慮：

l   中視廣告收入佔無線電視有效廣告量25.26%。

l   中國時報為潤利2005年報紙有效廣告量排名第2名。

l   時報週刊為潤利2005年雜誌有效廣告量排名第3名。

l   中天電視，依潤利2006年1月份有線電視有效廣告量統計，佔該月有線電視有效廣告量7.22％。（以上數據資料取自石世豪，NCC第21次委員會議中廣、中視負責人變更案一部不同及協同意見書）

本案不僅實質上為股權轉讓案，而且是跨媒體股權轉讓，轉讓標的皆為台灣無線、衛星及報紙市場之主導者或接近主導者地位之媒體（中視、中天與中時集團在無線、衛星及報紙市場之佔有率，參見表一、二、三），必須審慎處理，以免危及台灣的媒介內容多樣性與多元性。

再者，若干與本案有關之客觀調查研究亦顯示，跨媒體經營確有導致內容多元性嚴重受損之事實。

例如，陳炳宏分析中時併中天(2002年6月)，以及東森集團併民眾日報(2000年)前後一年的報導質、量變化發現：

l   中國時報對中天電視相關新聞報導的「量」與「質」皆顯著增加，新聞天數及則數皆增加為兩倍以上。

l   民眾日報對東森電視相關新聞新聞報導的「量」與「質」皆顯著增加，相關新聞報導的天數增加五倍以上，新聞則數增加七倍以上。

此一歷史經驗顯示，余建新透過榮麗公司購併中天電視之後，諸般表現已有損內容多元性、有違媒體市場公平競爭。

就跨媒體集中化「綜效」而言，中時集團與中視、中天電視在2008年底由蔡衍明接手購併之後，至今尚未滿半年，但明顯已有節省成本、節目互播，以及相互促銷之「綜效」。例如，中時、中視、中天對「超級星光大道」的報導量、版面分佈和版面篇幅、報導內容和報導立場，皆朝向報導量偏多，報導方式有利，且以顯著篇幅報導，但中時、中視與中天對另一選秀節目Super Idol報導偏少或甚至沒有。以2009.3.14至2009.3.28為例，中國時報報導「超級星光大道」之新聞總則數為13則，中視新聞有19則/ 1902秒，中天新聞有7則/ 695秒；另以2009.3.1至2009.3.15為例，中國時報報導「超級星光大道」之新聞總則數為6則，中視新聞有1則/16秒，中天新聞有20則/ 728秒（不含廣告）。

中視和中天娛樂台互播節目情形嚴重。整體而言中天娛樂台（週五）有41.7％（10小時）聯播中視節目，中天娛樂台（週六與週日）有66.7％（16小時）聯播中視節目。以「挑戰101」和「超級星光大道」節目為例，中視播出該節目共計4小時，而中天娛樂台播出該節目總計達12小時。中視總計重複播出「我猜我猜我猜猜猜」達6小時，中天娛樂台重複播出該節目亦達8小時。

同一節目內容在集團內不同頻道高密度重複播放，不僅造成單一頻道內容同質性，也造成跨頻道內容同質性的問題，另亦同時反映了新資方出於利潤考量，而對於節目內容製作投資不足的問題。

另外，除了「超級星光大道」，同樣的現象發生在「絲路傳奇：新疆文物大展」、「光陰的故事」等集團商業活動或節目，更別說對「旺旺集團」有利的相關報導。同樣地，這些事實有損內容多元性，有違媒體市場公平競爭！

三、蔡衍明及其家族事業是否實質擁有、控制中時集團及中天、中視？

2006年國家通訊傳播委員會第21次委員會議就余建新個人投資榮麗集團、併購三中（中視、中廣與中影）時，極力切割與中時集團之任何關連，因此第21次委員會議在無法證實中時集團與三中之間的跨媒體經營事實之情況下，草率通過余建新個人投資榮麗集團、併購三中。然而，本案不同於此之處在於蔡衍明本人高調承認購買中時集團、中視、中天，並接受各類媒體專訪時承認以高達204億資金購買中時集團、中視及中天電視，此已廣泛見諸天下雜誌、財訊月刊、商業周刊、今周刊等媒體報導，蔡衍明實質同時擁有並控制中時集團、中視、中天之事實，至為彰顯與明確，而且本次聽證會中視與中天電視代表亦不爭議，再三強調交易金額悉數為蔡衍明自有資金。此已明顯違反廣播電視法施行細則第十八條之規定：「廣播、電視事業股份之轉讓申請時，受讓人如為自然人，應檢具過戶申請書、受讓人個人基本資料調查表、受讓人之全戶戶籍謄本，向本會申請許可。受讓人有左列情形之一者，不予許可：

（略）

三、配偶、直系血親、直系姻親或二親等以內血親關係之股份所有人，其持股總數超過該事業之總股數百分之五十。

四、新聞紙、無線電視或無線廣播事業之股東持股達各該事業總股數百分之十以上。」

就旺旺集團而言，同時持有中時集團和中視股權亦屬違法。廣播電視法施行細則第十九條規定：「前條股份轉讓申請時，受讓人如為法人，應檢具過戶申請書、受讓法人之登記資料，向本會申請許可。受讓人有左列情形之一者，不予許可：

（略）

三  新聞紙、無線電視或無線廣播事業之股東持股或與其相關企業共同持股達各該事業總股數百分之五十以上。

前項第三款所稱相關企業，係指經營廣播、電視事業之股東所擔任董事或監察人之企業或其投資所占股權百分之二十以上之企業。」

四、蔡衍明是否影響中時集團及中視、中天之新聞言論或節目製作方向？

l   「...董事長稱，此次收購的目的之一，是希望藉助媒體的力量，來推進兩岸關係的進一步發展」（旺旺月刊2008.12月號）--轉引自〈用報紙賣米果 報告主任，我們買了《中時》〉（天下雜誌
2009.2.25 ）

l   「與其等著被其他媒體罵，不如自己買下媒體針對不實報導罵回去。」
--〈 204億元 旺旺買下中時集團 〉（引自經濟日報2008/11/04）

l   「蔡衍明更多次耳提面命，要編輯部『全力配合業務部』，各部門每一個人都要有找財源的能力」（轉引自天下雜誌 2009.2.25 ）

報載蔡衍明親自主持每周的主管會議，「耳提面命」，業務掛帥。另外，中國時報各版佈滿旺旺公仔圖案及旺旺集團正面消息，週末推出「旺來報」、「旺到報」，中視則推出由沈春華主持的「唱旺新台灣」，親自迎接接受專訪之政府高層人士。以個人現實判斷及政治立場影響中時集團、中視的節目內容與方向，證據不可謂不明顯。

本案值得後續觀察與檢驗的是，蔡衍明是否明確與集團下媒體新聞編採部門及節目製作部門保持距離，並給予員工獨立自主專業空間的尊重與保障。

五、跨媒體經營下，中時、中視及中天員工權益是否得到充分保障？

跨媒體購併的直接效應之一，往往是裁員減薪，而中時集團在這方面的紀錄不佳。殷鑑不遠，舊資方(余建新)於2005年12月買下「三中」（中視、中廣與中影）之後，旋即於2008年6月中國時報裁員5成，近600人，緊接著，2008年7月，中視裁員。

中時集團於2008年底由新資方(蔡衍明)接手後，明白拒絕中時集團員工結清年資之要求，雖對內部宣布不減薪，不裁員（天下雜誌411期 〈中時易主後，翻身還是瘦身？〉 ），但中時集團員工缺乏工作保證，未來隨時面臨資遣裁員命運。

新資方應同意結清年資再雇用現有員工，給予現有員工最大工作保障，或至少與員工簽訂集體協約，明確承諾員工工作權之一定保障。

六、新資方是否善盡無線電視頻譜稀有資源之經營責任？

依據廣播電視法第四條規定：「廣播、電視事業使用之電波頻率，為國家所有，由交通部會同主管機關規劃支配。前項電波頻率不得租賃、借貸或轉讓。」揆其立法精神，乃基於無線電波資源屬於國家及全體國民所有，其利用應符合公共利益與公共服務，以及保護與發揚本國文化之義務。

然而，檢驗旺旺集團蔡衍明併購之後的表現，似尚未有相應之符合公共利益及公共服務之表現。

就公共服務而言，資訊型節目均為節目廣告化之變體，從廣電法（第33條）與衛廣法（第19條）之條文，中視和中天電視近期表現均已達違規情形。每日（中視主頻、中視娛樂綜藝台、中天娛樂台與中天綜合台等四頻道）合計播出96小時節目，其中資訊型節目平均有11小時，佔全部節目的11.5％，11.5％＝11/96）。

就保護與發揚本國文化而言，中視主頻道近數月以來，廢弛於黃金時段製播本國自製節目之義務，而是為了利潤考量，連續播出外來劇。例如，在2009年2月18日至2009年3月15日之間，播出「請問芳名」（日劇）；自2009年4月29日以來，黃金時段播出「伊甸園之東」（韓劇）。此種表現已引發本國演藝人員不滿，但中視與其他無線電視台依然故我，未正視改進。

參、結論與建議

綜合上述論證與依據，本人對於通傳會處理本案有如下幾點建議，敬供參考審酌，切勿怠忽職守，有負國民對於獨立機關守護公共利益之期待：

一、本案為重大個案，建議NCC勿倉促許可，而應考慮針對舉行第二次聽證會，並應要求本案關鍵當事人余建新和蔡衍明全程出席聽證會。

二、本案之許可是否無損或有利於公共利益，當事人及利害攸關者應負舉證責任並做成有法律效力之公開承諾。

三、NCC應資訊公開，以更加開放公眾參與的形式，舉行多次聽證會，NCC並應同步展開更縝密慎重之行政調查。

四、檢討現行政策工具，明訂媒體併購/股權轉移超過一定規模（股權比例、市佔率、營收及/或交易價金），應在事前「預先告知」（pre-notify ）並向媒體主管機關申請股權轉移許可，而非僅於事後申請負責人變更。

五、涉及無線廣播電視之股權與經營權轉移，應有更嚴格之規範，並列入是否換照之審核項目。

(作者羅世宏為中正大學傳播系副教授)